Статья 95. основные положения об обществах с дополнительной ответственностью

Создание ОДО

Формирование общества условно можно разделить на две стадии: подготовительную и непосредственно регистрацию. На начальном этапе открывается счет в банке для внесения вкладов в денежной форме, разрабатываются и утверждаются учредительные документы, избираются исполнительные или управленческие органы, выполняется денежная оценка имущества. На первом собрании рассматриваются иные вопросы, которые касаются формирования ОДО. Решения об утверждении стоимостной оценки вносимого имущества, устава компании принимаются единогласно. Остальные вопросы рассматриваются в соответствии с законодательством и локальными актами корпорации. После утверждения документации осуществляется государственная регистрация компании. Процедуру проводит уполномоченный орган по месту нахождения юрлица.

Имущественные права членов ОДО

Ниже следует ознакомиться со списком имущественных прав участников ОДО, если сравнить их с перечнем не имущественных прав, которые являются наиболее расширенными. К таковым относятся:

• право на участие в перераспределении прибыли, появившееся после принятия решения на общем собрании общества;
• право на ликвидационную стоимость;
• право потребовать исключения из общества одного из участников;
• право продажи или же иного отчуждения доли одному или же нескольким участникам определенного общества либо же третьими лицами;
• преимущественное и приоритетное право приобретения доли;
• право свободного выхода из общества в любой момент;
• право внесения добавочных вкладов в уставный капитал определенного общества.

В тот же момент следует выделить классификацию прав участников ОДО на императивно и диспозитивно закрепленные права. Такие права в свою очередь представляют возможность быть закрепленными в законе страны и конечно не могут быть подвержены изменениям по желанию участников ОДО. Диспозитивно закрепленные права в свою очередь представляют собой права, которые по желанию участников ОДО могут быть подвержены изменениям или же отменены быть вовсе.

ОДО отличается по своему характеру от других организационно-правовых форм, поскольку обладают наличием дополнительных прав всех участников ОДО. Этот фактор следует рассмотреть подробнее.

Юридическая сущность таких дополнительных прав участников принимается во внимание как привилегия, которая в свою очередь может быть предоставлена определенному участнику не только лишь учредительными документами, но также и решением любого, включительно и внеочередного, всеобщего собрания данного общества. Также следует в подробностях узнать саму специфику прав участника ОДО, при этом исходя из функционального и прямого назначения и характерных особенностей данной правовой формы, в равной степени этому, следует провести анализ прав, характерных только лишь для конструкции ОДО и таким образом делающее ее в своей степени уникальной

Кроме всего прочего, следует пристальнее рассмотреть особенности тех прав, которыми обладают непосредственно все участники других объединений

Также следует в подробностях узнать саму специфику прав участника ОДО, при этом исходя из функционального и прямого назначения и характерных особенностей данной правовой формы, в равной степени этому, следует провести анализ прав, характерных только лишь для конструкции ОДО и таким образом делающее ее в своей степени уникальной. Кроме всего прочего, следует пристальнее рассмотреть особенности тех прав, которыми обладают непосредственно все участники других объединений.

Правовая форма ОДО является привычной прежде всего тем образом, что представляет собой некий синтез капиталистических и личных, собственных объединений. Данная черта и определяет как специфику самого набора, так и специфику определенного содержания прав ее непосредственных участников. При этом всем, вместе объединяются только лишь капиталы, а сами участники ОДО получают целый рядом правомочий, дающих право в большей степени усилить собственный элемент в строении такого вида обществ.

Ответственность участников ОДО

Участники ОДО несут дополнительную ответственность за деятельность организации. В отличие от ООО, где ответственность распределяется между участниками пропорционально их доле в уставном капитале, в ОДО все участники несут ответственность по субсидиарному принципу. Это означает, что в случае неисполнения обязательств организации, участники должны будут возместить убытки кредиторов ОДО своим личным имуществом.

Из этого следует, что выбор партнеров для создания ОДО должен быть осознанным и ответственным. Участники несут ответственность не только за свои действия, но и за действия других участников

Важно убедиться в надежности и компетентности каждого участника организации, а также в том, что участники разделяют общие цели и принципы деятельности ОДО

Для уменьшения рисков возникновения споров и снижения убытков кредиторов, рекомендуется закреплять в уставе ОДО порядок принятия решений, распределение прибыли и расходов, ответственность участников при нарушении обязательств, а также другие вопросы, касающиеся деятельности организации. Также необходимо закрепить порядок вывода участников из ОДО и распределение имущества при ликвидации организации.

Важно помнить, что ОДО требует более ответственного подхода к участию в организации, но при правильном выборе партнеров и соблюдении уставных правил, это форма бизнеса может принести высокую прибыль и доставить удовольствие от совместной деятельности

Дополнительные права членов общества

Дополнительные права в свою очередь, представляют собой самый что ни на есть подходящий пример категории прав, свойственных только лишь ОДО. В абсолютно любой организационно – правовой форме юр. лица, в том числе и ОДО, данный перечень прав всех сторон определяется учредительными документами. Этот перечень может быть как расширен, так и дополнен в сравнении с законодательно установленным минимумом. Однако специфика дополнительных прав участников как раз таки общества с ограниченной ответственностью заключается в ниже приведенном. А именно:

• во-первых, в согласии с Законом они могут быть предусмотрены не только лишь отдельными учредительными документами, но и совместным решением общего собрания. Таким образом сами участники получают возможность управлять объемом своих прав в результате деятельности общества, не используя при этом изменения в учредительных документах и связанной с этим процедуре процесса перерегистрации;
• вторым фактором являются дополнительные права, которые в свою очередь носят персональный характер. Если же права, которые дает закон, принадлежат абсолютно всем участникам без исключения, то тогда дополнительные права, по мысли законодателя, могут быть предоставлены либо всем участникам, либо же только отдельной их группе (например, обладающим частями предусмотренного объема доли), либо персонально одному, либо сразу нескольким участникам. Во всех случаях, данные права связаны непосредственно с личностью самого их обладателя, а наделение ими обусловлено персональным решением всего собрания касательно лишь нескольких или вовсе единственного участника.

Данные права представляют из себя собственную привилегию их непосредственного обладателя. поскольку в результате отчуждения им личной доли не переносятся на их приобретателей, как обычные в случае с обычными правами участника. Такого рода права дают всем участникам возможность не только лишь расширить переделы этого перечня, но и урегулировать объемы равно как и принадлежность прав той или другой стороне.

Когда сторона наделяется какими – либо особенными правами за личностные качества, такой момент характерен именно для различных видов личных объединений. Согласно этому, такая специфическая особенность ОДО, показывает, что правовая форма – это не что другое, как синтез объединения отдельных лиц и целых капиталов.

Важно отвести должное внимание тому что в согласии с законами, к заполучению доли ни в коем случае не относятся права предоставленные определенному участнику какого – либо общества. Иначе говоря, тот кто заполучает дополнительные права в добавок к своим главным правам, то такие права будут носить персональный характер. В случая когда стороны имеют какую – либо привилегию в виде дополнительного права, они назначаются по родовому признаку, и тогда такое право не приобретает характерного персонального характера

Такие привилегии обычно еще в начале оговариваются в уставе или во время всеобщего собрания общества. Персональный характер носят также все дополнительные права, которые представляется несколько спорными. Если же изначально проследовать этой точке зрения, в таком случае любое право, предусмотренное самим уставом (конечно кроме законодательно закрепленного минимума), становиться персональным. А это в свою очередь значит, что абсолютно каждому новому участнику, заполучающему отдельную долю в обществе, нужно будет особым видом решения всеобщего собрания, принятым голосованием, заверить принадлежность данного персонально, что само по себе является абсурдным

В случая когда стороны имеют какую – либо привилегию в виде дополнительного права, они назначаются по родовому признаку, и тогда такое право не приобретает характерного персонального характера. Такие привилегии обычно еще в начале оговариваются в уставе или во время всеобщего собрания общества. Персональный характер носят также все дополнительные права, которые представляется несколько спорными. Если же изначально проследовать этой точке зрения, в таком случае любое право, предусмотренное самим уставом (конечно кроме законодательно закрепленного минимума), становиться персональным. А это в свою очередь значит, что абсолютно каждому новому участнику, заполучающему отдельную долю в обществе, нужно будет особым видом решения всеобщего собрания, принятым голосованием, заверить принадлежность данного персонально, что само по себе является абсурдным.

Мы коротко рассмотрели что такое общество с дополнительной ответственностью, его отличительные особенности, а также имущественные и дополнительные права членов общества. Оставляйте свои комментарии или дополнения к материалу.

Примеры успешных ОДО в России

1. ОДО «РосАгроПродукт»

Компания основана в 2003 году и занимается производством и поставками сельхозпродукции. ОГРН 1037739303113.

2. ОДО «Газпромэнергосбыт»

Компания обеспечивает поставки газа и электроэнергии населению и предприятиям. ОГРН 1027700044394.

3. ОДО «Международная бумажная группа»

Компания занимается поставками, производством и переработкой бумажной продукции. ОГРН 1087746790090.

4. ОДО «Абсолют Строй Групп»

Компания занимается строительством жилых и торговых объектов. ОГРН 1057799188529.

5. ОДО «Крупп Трейд»

Компания занимается оптовой торговлей продуктов питания, напитков и бытовой химии. ОГРН 1087746802536.

Эти компании демонстрируют успешную работу в рамках ОДО, что подтверждает эффективность этой формы бизнеса в России. Благодаря ответственному подходу к ведению дел эти организации обеспечивают стабильность и рост своей отрасли, а также укрепляют доверие со стороны клиентов и партнеров.

Преимущества ОДО

Упрощенная бюрократия. Создание ОДО не требует наличия учредительного документа и регистрации учредителей. Все этапы создания сведены к минимуму, что позволяет сократить время и затраты на организацию. Кроме того, ОДО освобождена от обязательного участия ревизоров.

Льготы по налогам. ОДО уплачивает налог только на прибыль, не загружая себя расходами на НДС. Благодаря этому, компания может сэкономить значительную сумму налогов. Также, для ОДО предусмотрены некоторые дополнительные налоговые льготы.

Повышенная ответственность участников. ОДО предусматривает дополнительную ответственность участников за обязательства компании. Каждый участник несет ответственность только в пределах своей доли в уставном капитале, что делает ОДО более надежной в плане работы с контрагентами.

Правовая защита. ОДО является юридическим лицом, имеет свои права и обязанности, а также может выступать в судебных и правовых процедурах. Это дает дополнительную защиту для бизнеса и его участников.

Гибкость и простота управления. ОДО не обязано проводить общие собрания участников и может иметь упрощенную структуру управления. Это позволяет быстро принимать решения и эффективно управлять компанией.

Устав

Этот документ должен содержать следующие сведения:

1. Фирменное наименование (сокращенное и полное).
2. Адрес местонахождения ОДО.
3. Состав и компетенция органов общества, в числе которых вопросы, рассматриваемые только на общем собрании, порядок принятия решений, в том числе по вопросам, которые утверждаются единогласно либо большинством.
4. Размер уставного актива.
5. Величина и номинальная стоимость вкладов.
6. Порядок и последствия выхода из ОДО.
7. Правила хранения документации и предоставления информации заинтересованным лицам, в том числе членам корпорации.
8. Прочие сведения, предусмотренные в законодательстве.

В документе могут присутствовать и другие положения, которые не противоречат нормативным актам.

Экономика. Термины. ОДО.

Общество с дополнительной ответственностью.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) – это одна из организационно-правовых форм предпринимательской деятельности.

Общие особенности ООО и ОДО.

• Количество участников от 1 до 50.
• Уставной капитал поделён на доли, минимальный его размер- 10 тыс. рублей.
• Высшим органом управления в ОДО является Общее собрание участников общества.
• Руководит ОДО один человек или коллегиальный орган.
• Форму правления избирают на общем собрании и совете директоров.
• Создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью.

Отличительные особенности ОДО.

• Участники несут дополнительную ответственность, то есть в случае банкротства они должны будут расплачиваться с долгами личным имуществом- машиной, квартирой и пр.
• Эта ответственность является кратной доле каждого и может достигать двух, трёх и более размеров доли. Даже если доля была выплачена не полностью, всё равно это правило касается каждого.
• Действует принцип круговой поруки, потому за каждого отвечает каждый.

Преимущество ОДО.

Невысокая государственная пошлина за регистрацию.

С 1 сентября 2014 года открывать ОДО упразднили , а существующим компаниям предложили бесплатно перерегистрироваться, так как ОДО перестало в России пользоваться популярностью.

Основание: Федеральный закон от 5.05.2014 г.« О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и  признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Из ГК РФ исключается подпараграф, посвященный обществам сдополнительной ответственностью, новые ОДО больше нельзя будет зарегистрировать, а всем уже существующим нужно будет привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми нормами.

Материал подготовила: Мельникова Вера Александровна

Специфика

Отличительным признаком ОДО выступает характер имущественной ответственности по долгам предприятия. В ряде случаев собственного капитала недостаточно для погашения обязательств. В этом случае может привлекаться личное имущество членов корпорации для удовлетворения требований кредиторов. Размер ответственности при этом ограничен. Она касается не всего имущества, а только части, которая кратна сумме внесенного вклада. Из этого вытекает еще одна специфическая черта ОДО. В случае банкротства какого-либо участника его ответственность по принятым обязательствам между остальными распределяется также пропорционально их вкладам, если другой порядок не предусматривает Устав.

Минусы общества с дополнительной ответственностью

В любой организации могут возникнуть негативные моменты в течение деятельности. Под влиянием различных производственных факторов образуется ряд минусов. К примеру, в период государственной регистрации ОДО создаются разные бюрократические сложности с длительным согласованием бумаг. Для утверждения учредительной документации для каждой процедуры необходимо время, чтобы в инстанциях рассматривали документы и принимали решения в отношении:

1. Состава сотрудников ОДО.
2. Долевых пропорций уставного капитала.
3. Управленческой структуры.

На законодательном уровне создан целый ряд ограничений:

• По минимальным суммам УК.
• Максимальному количеству членов организации.
• Частоте распределения прибыли.

Участники облагаются двойным налогом. В первый раз акционеры платят за финансовый результат деятельности общества, повторно вносят в государственную казну за собственное обогащение.

Если в ОДО много учредителей создается следующая картина:

1. Многие члены не принимают участия в совете директоров.
2. Акционеры стремятся к получению максимальной прибыли.
3. Менеджеры пускают в оборот средства, отчего уменьшаются дивиденды.

При обнаружении административных нарушений член ОДО заплатит штраф больше, как юридическое лицо, по сравнению с индивидуальным предпринимателем. Встречаются недобросовестные руководители, которые организуют выпуск фальшивых акций.